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      企業改制基本步驟與注意事項

      時間:2022.06.14 10:42:42 閱讀:1959
      導讀: 企業改制是指國有獨資企業、國有獨資公司及國有控股企業改制為國有資本控股、相對控股、參股和不設置國有資本的公司制企業、股份合作制企業或中外合資企業。

        

        企業改制是指國有獨資企業、國有獨資公司及國有控股企業改制為國有資本控股、相對控股、參股和不設置國有資本的公司制企業、股份合作制企業或中外合資企業。

        企業改制的基本步驟為:

        一、以現有企業管理層為龍頭組建“改制領導小組”,改制領導小組在改制企業國有產權持有單位的組織和監督下,負責草擬改制方案、組織召開改制動員大會等工作。

        二、制定改制方案,并上報主管部門獲取批準,然后由主管部門報各級國資委取得預批,改制方案應包括以下主要內容:

        1、改制企業的基本情況,主要是從企業概況、組織結構、資產狀況、經營業績、職工人數和結構等方面作簡明的介紹;

        2、改制的總體思路和計劃,首先是從改制必要性、緊迫性和可行性三個方面闡述企業改制的目的和意義;然后從改制主體、內容、程序等方面提出改制原則;第三是根據改制目的和原則提出改制思路和操作模式;第四是明確改制資產范圍及是否采用整體改制方式等。

        3、職工安置方案。改制后的企業性質分為國有絕對控股、國有相對控股、國有不控股和國有不參股等幾種形式,是否計發經濟補償金根據改制后企業形式不同而有所區別.一般的說,職工安置方案主要包括以下幾個方面內容:

        (1)改制企業職工人數及構成情況;

        (2)職工安置的指導原則;

        (3)是否存在拖欠職工的各種保險、統籌內外項目等債務問題;

        (4)不同類別職工的安置辦法,如內退、自謀職業、在改制后企業中留用等;

        (5)一次性安置費和經濟補償金測算,包括總金額、分類金額、發放明細及安置費用的資金來源等;

        (6)人員檔案的管理和移交及保險關系的接續等;

        (7)職工安置費的管理和支付計劃等

        4、債權和債務保全方案,主要包括以下內容:

        (1)對債權的保障和收回作出聲明,并及時通知債務人;

        (2)債務保全措施:制定債務分立辦法;主債務分立時新出資人承擔債務的承諾書和或有負債分立的相關承諾書;改制后企業對承接負債的保障措施;對剩余在改制企業中的債務的保障和活化措施等.

        6、國有資產處置預案,對可能涉及的國有資產處置的數額、方式和程序進行設計.

        7、改制后企業的發展規劃。

        8、改制工作的組織領導和時間安排。

        9、需要政府協調解決的問題。

        三、改制企業的改制方案獲得主管部門和國資委批準后,正式進入改制程序,首先需要做以下工作:

        1、清產核資和產權界定,包括申請立項、中介機構清產核資和產權界定三方面的工作,主要是對改制企業各類資產、負債進行全面認真的清查,同時按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則核實和界定國有資本金及其權益。

        2、財務審計,由直接持有該國有產權的單位決定選聘具備資格的會計師事務所進行財務審計。

        3、依法核銷資產損失,對于改制企業清產核資中清出的各項資產損失,要按照國家和省市各級政府的有關規定報國有資產監督管理機構核實認定,經批準后可予以財務核銷.

        4、資產評估,改制企業應在財務審計報告基礎上,由直接持有該國有產權的單位決定選聘具備資產評估和土地估價資質的中介機構,對改制企業的資產和土地使用權進行整體評估.該評估報告需按有關規定進行核準,同時資產評估結果應向改制企業全體職工張榜公告,實行民主監督。

        四、改制領導小組以上述財務資料為基礎,對企業改制方案進行修改、補充和完善,并報有關部門批準:

        1、職工安置方案需提交職工大會投票表決,以超過半數以上的職工投票通過的方案為準,并報勞動和社會保障部門批準.

        2、確定土地處置方案,報國土資源管理部門批準.

        3、確定國有資產處置方案報國有資產監督管理機構批準。

        五、進場交易.按照獲得批準的改制方案要求,由出資人決定國有產權轉讓底價,進入產權交易市場公開轉讓,成交后簽訂產權轉讓合同,產權交易機構對產權轉讓合同和有關文件資料進行審核后出具《成交確認書》。

        六、改制企業憑《成交確認書》,到國有資產監督管理機構、工商行政管理、國土資源、房地產管理、公安部門等辦理變更登記手續。企業改制正式完成。


        公司改制的注意事項具體來說有哪些呢?

        一、在我國公司改制要注意什么

       ?。?)股東資格問題

             國有企業整體改制為有限公司或股份有限公司,原國有企業自身不得作為該公司的股東或發起人,應由原國有企業投資人或新的投資人作為公司股東或發起人;對原國有企業吸收本企業職工(超過50人)入股改制為有限公司,可由具有社團法人資格的本企業工會,代表全體或部分職工作為公司投資主體行使股東或發起人職能;事業法人、企業法人(包括國有企業、集體企業和私營企業)、社團法人、自然人均可作為改制企業的股東。

       ?。?)注冊資本問題

             國有企業改制時,應對原企業進行清產核資、資產評估,以凈資產作為出資。對資產評估機構作出的資產評估報告,應經財政部門予以確認。如果 吸收新的資金入股還應當提交法定驗資機構的驗資報告。非公司企業按照《公司法》改制為公司、有限公司變更為股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公 司凈資產額。

        (3)國有資產處置問題

             國有企業在改制時,不得懸空銀行及其他債權人債務。已為貸款設定抵押或質押財產的企業,其改制方案必須征得債權人的同意;對無法收回 的債權和淘汰報廢待處理的資產損失,由企業根據中介機構的落實情況、專業技術和司法等有關部門提供的證明材料,經主管部門審核報財政部門批準后,可從凈資 產中核銷;國有企業劃撥土地的處置權、收益權歸同級政府。

       ?。?)債務問題

             國有企業整體改制為國有獨資有限公司,原企業的債務由改制后有限公司承擔;企業通過資產擴股或者轉讓部分產權,實現他人對企業的參股,將企業整體改制為有限公司或股份有限公司的,原企業債務由改制后的新設立公司承擔。

        二、公司改制

        企業改制亦稱"企業改組"。在中國,指國有企業、集體企業和鄉鎮企業依照中國《公司法》及其他法律法規的規定,從傳統的組織制度改組為符合現代企業制度要求的公司制的過程。其目的,是為了建立現代企業制度,實現企業運行機制的轉換,促進資源的有效配置、技術進步和經濟效益的提高。通過改制,有些企業改組為獨資的有限責任公司,有些企業改組為有多個投資者的有限責任公司,有些企業改組為股份有限公司,有些集體企業、鄉鎮企業還可能改組為股份合作制企業。

        要知道一個企業或者一個公司改制,其主要的目的在于尋求更好的發展。有關公司的改制問題,在我國公司法中就由明確的法律規定,只要在滿足條件的情況下,一般國家是會支持公司以及企業的改制,為了更好的社會發展。

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